SOHO中国(00410.HK)就是运用“信托模式”的典型个案。

　　潘石屹在数年前就已在维尔京群岛注册了离岸公司Boyce，并吸收了他名下国内部分实体项目的权益。之后，他以Boyce公司的名义与妻子张欣名下的Capevale(维尔京)公司共同出资在开曼注册公司“SOHO中国”。2005年11月，潘石屹以“财产规划”为由，将其持有的SOHO中国的47.39%股权，全部无偿赠与了已获得香港居民身份的妻子张欣，其时被业内称为“境外换手”。

　　2007年9月，“10号文”之后，由张欣在境外所控制的SOHO中国(开曼)又设立了一系列的离岸子公司，然后这些子公司逐个跨境收购了潘石屹在境内剩余的项目公司及其权益。

　　对于这一行为的合规性，SOHO中国的法律顾问认为，由于张欣是香港居民，所以潘石屹将其持有的境内权益转让给张欣控制的离岸公司，相当于境内居民将权益出售给境外居民，因而不受“10号文”的约束。

　　“协议控制”，是新浪网在纳斯达克上市时所创造的模式，后被普遍运用于传媒、教育、出版等“外资禁入”行业的境外上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在“10号文”生效的背景下，这种模式逐渐被其他企业所采用，以规避“10号文”的关联并购审批。

　　新东方教育科技集团(代码：EDU)，是利用“协议控制”模式完成海外上市的一个典型案例。2006年9月，新东方在美国纽约证券交易所成功上市，成为中国第一家在美国上市的教育机构。按照我国法律和相关政府规定，教育行业是不允许外资进入的。然而，新东方通过“协议控制”模式规避了这一点。

　　新东方的上市主体，是一家开曼公司，上市运作和引入外资，都是在开曼公司内进行操作的。同时，开曼公司与新东方国内子公司，签订了委托协议和质押合同，根据协议，新东方国内公司的经营业务委托给开曼公司，国内公司所获得的利润作为回报支付给开曼公司，同时，国内公司的董事由开曼公司任命，并行使股东表决权。

　　根据质押合同，新东方国内公司的股权质押给开曼公司，未经开曼公司同意，不得出售股权、变更注册资本、清盘等，开曼公司拥有对新东方各成员公司的优先购股权。

　　大成律师事务所高级合伙人张洪对《中国经济周刊》说，中国的法律规定，教育行业，外资不能进入，但实际上，外资变相地控制和占有了新东方。

　　“这种模式是有潜在风险的，比如说政府有一天出台一个新的规制，明确表示这样操作不行，风险就很快兑现了。”张洪说。

　　这样的例子还有很多。如2009年7月，在港交所上市的中国秦发集团(00866.HK)，一家民营煤炭经营企业。2008年2月，香港秦发集团通过秦发贸易公司(香港)，在内地出资设立了外商独资企业“秦发物流”。

　　2009年6月，秦发物流与中国秦发集团的各经营公司及其持股股东，签订了控制协议，其中包括委托协议和质押合同，内容与新东方如出一辙。

　　离岸双刃

　　离岸中心也可成为中国企业“走出去”的缓冲通道。

　　猫鼠游戏还在继续上演。截至目前，我国政府只与巴哈马、英属维尔京群岛签署情报交换协议。除此之外，与其他离岸地还没有签署情报交换协议，离岸监管艰难。

　　但离岸公司其实也是一柄“双刃剑”。在商务部研究员王志乐看来，离岸公司为我国国有企业“走出去”，提供了另一种思维，值得肯定。对此，中国社科院金融所研究员董裕平也认为，离岸公司有其积极的一面。

　　离岸公司为企业海外投资、融资提供了一个操作平台和风险规避的“缓冲层”。

　　董裕平对《中国经济周刊》表示，通过离岸公司操作，转移了投资风险，离岸公司在母公司和子公司之间，起到了一个缓冲层的作用，如果并购的子公司发生了动荡，就可以在离岸公司内解决，不至于追溯到母公司。同时，由于离岸公司保密性严格，国有企业利用离岸公司进行海外投资、并购时，不会带来巨大的冲击。

　　2004年8月，中国石化(600028.SH)成功收购美国第一国际石油公司。而这次收购，就采用了离岸公司运作的方式。

　　众所周知，石油关系国家能源安全，特别是具有中国政府背景的中国石化，收购美国的石油公司，无疑会让很多美国政客感到紧张，他们会认为这是“中国政府的扩张行为”，而不能正常地当一种“企业行为”来看待。

　　为了规避来自美国政府和法律对中国公司的交易限制，2004年4月，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司，在百慕大注册了全资子公司“第一国际石油有限公司”，并由这家公司实现了对美国第一国际石油公司的兼并。

　　离岸公司运作模式成功后，中国石化类企业开始了一系列的并购步伐。2009年6月，中石化以总价值88亿美元收购瑞士Addax石油公司。2010年，中石化斥资131亿美元收购了加拿大油砂项目和巴西石油公司部分股权。

　　中国联通集团旗下公司先后在上海、香港和纽约上市，在香港和纽约上市操作中，也利用了离岸公司。

　　赴美上市的国有企业还有中星微电子，也是通过设立开曼公司，进而完成上市。

　　2005年11月，中星微电子在美国纳斯达克上市。在此之前，1999年信产部通过设在开曼的投资公司盈富泰克 (Infotech) 向中星微电子投入1000万元。

　　盈富泰克(Infotech)创投，是信产部为了管理所投基金而专门在开曼设立的一家投资公司。中星微电子的成功，让盈富泰克这项投资获得了20余倍的回报。

　　除了投融资的风险规避、法律兼容外，开曼备受青睐的另一个主要原因是，它拥有全球大量的PE(私募基金)、VC(风险投资)，这些风险投资商都是在开曼注册的。比如IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、黑石等。

　　风险投资商们，之所以选择开曼等离岸地注册设立公司，主要是规避税收，风投“买进卖出”、股权交易频繁，通过开曼公司操作，节省了较高的企业所得税成本。

　　开曼的故事还在上演，猫鼠的游戏仍在继续，离岸的“神话”不会终止。